2007年6月1日，修订后的《中华人民共和国合伙企业法》正式推出后，早就跃跃欲试的中国LP和GP们也如愿以偿，并以尽可能快的速度搭上“有限合伙”的列车，组建有限合伙制人民币私募股权在线基金，深圳的南海成长、温州的东海创投、深圳的东方富海、的红石国际、浙江的浙商海鹏、深圳的达晨财富等先后宣告成立。

　　 对于有限合伙企业中GP和LP的权责关系，我国修订后的《合伙企业法》有明确规定：有限合伙企业由GP和LP组成，GP对合伙企业债务承担无限连带责任，LP以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业由GP执行合伙事务；LP不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　 然而，从实践来看，中国的有限合伙制下，LP与GP还处在纷战和博弈的征途上，离清晰划定楚河汉界恐怕还有一段距离；而东海创投LP与GP的角色定位，恐怕是目前距“有钱出钱，有力出力”的有限合伙宗旨最远的一个。

　　 东海创投：LP从控制到取代GP

　　 从“成立”到“半路折翼”，再到“封盘”，温州东海体育在线合伙企业（以下简称东海创投）短短一年内在媒体上如此“蹦极”，在PE（Private Equity，私募股权）界也引发不少议论。

　　 “最近媒体报道得很多，但有些报道我自己都搞不清楚。”胡旭苍有些无奈。

　　 在本报记者的多次要求下，8月13日，佑利控股集团董事长兼东海创投发起合伙人胡旭苍接受了本报专访。

　　 东海创投的GP（General Parter，普通合伙人）—杰思汉能资产入口有限公司（以下简称杰思汉能）资产入口部徐先生拒绝了记者的采访请求，不予置评。

　　 在递给记者的名片上，胡旭苍的头衔是温州环亚体育在线中心（有限合伙）（以下简称环亚创投）“执行合伙人/合伙人联席会议主席”。

　　 短短数月，胡旭苍和东海创投的其他LP（Limited Partner，有限合伙人）实现了从控制GP到取代GP的变革。

　　 2007年6月1日修订后的《合伙企业法》实施后不久，7月26日，东海创投正式拿到营业执照，并成为长三角地区出现的首家有限合伙制的人民币私募股权在线基金。

　　 胡旭苍介绍，东海创投当初拟募资10亿元，最低进入门坎为500万元，而且在线额必须是500万的倍数；最后东海创投的到帐资金为5个亿，都是以定金的形式进来的，共有10个合伙人组成，包括佑利集团、民扬集团、环宇集团等8家乐清民营企业和一位乐清籍自然人张建文在内的9个LP和杰思汉能1个GP。其中，GP的入口费按1.5%收取，提成为20%。

　　 作为有限合伙企业，东海创投在企业结构上“加进了一些自己的东西”，“对外是有限合伙，对内采取有限责任，并设立联席会议，作为最高决策机构”。

　　 根据协议，东海创投的10个合伙人均为联席会议成员，胡旭苍出资额最高，担任联席会议主席；每一个在线决策须获得联席会议成员2/3的赞成票方可通过。而每个合伙人的投票权数，则根据“每500万元作为一股，每股代表一个投票权”计算得出。胡旭苍透露，杰思汉能作为GP，在东海创投的出资额很少，连拟融资额10亿元的1%都不到。

　　 这样做目的很明确，就是“把决策权牢牢掌握在自己手里”，而GP只不过是他们聘请的经理人而已，并无最终决策权。

　　 对于这样的角色定位，胡旭苍表示，在LP与GP的协议中都有明文规定的，杰思汉能对此也并无异议。但杰思汉能却拒绝对此置评。

　　 2008年5月，有媒体爆出东海创投半路折翼，并被转入环亚创投。胡旭苍却对本报表示，“其实我们东海只运行了3个月，2007年10月底东海就停止了，钱就撤了”。

　　 胡旭苍告诉记者，基本上（杰思汉能找到的）项目全部被他否决了，“因为我觉得这些项目根本就不像样，某些GP，（对企业的）判断能力让我们深为失望。”同时，胡旭苍强调，“我们都是做企业出身的，一个企业行不行，我们有我们的方法去判断；一级市场就是买卖企业，标的就是企业，最主要的是对企业有深刻的理解，如果对企业没有深刻理解的话，所谓的高学历有什么用？”

　　 对GP不满，还要支付入口费和提成，这对于精明的温州商人来讲是难以接受的。

　　 2007年11月15日，环亚创投正式成立。“我把（东海创投）所有的钱撤出来，成立了环亚”，胡旭苍表示，东海创投在运营期间只投出1亿多元，投在山东的一个养殖业项目上，剩下的4亿元资金已全部转入环亚创投，由环亚创投作为东海创投的母公司运营一切在线。“朋友一场，我们也不想马上把东海关掉，就放在那里，名存实亡。”

　　 据了解，环亚创投的基金规模为10亿人民币，目前共有约30个LP，其中，出资额在5000万元以上的合伙人可以进入环亚创投的最高决策机构——合伙人联席会议，目前该联席会议由11个合伙人组成。环亚创投目前的决策流程依然是根据联席会议合伙人的投票情况进行，每500万元为一股，每股代表一个投票权，每个项目须获得2/3的赞成票方可通过。

　　 “环亚创投的模式比东海创投更完善，GP由我们自己当了。”胡旭苍认为，将GP和LP融为一体，将两者利益捆绑在一起的模式是环亚创投的独创，也是目前最好的机制。

　　 其实，早在新《合伙企业法》推出之前，胡旭苍对成立合伙企业向往已久，因为他一直在考虑温州民间资本的出路问题。

　　 “温州的民间资本比较活跃，以前炒房、炒煤，哪里火就往哪里冲，一有风声就大撤退，一直也有一些不太正规的做法，这对产业的聚集和发展都不好，温州人也不想这样。”胡旭苍表示。

　　 《合伙企业法》的推出在胡旭苍看来，“为民间资本提供了一条出路，一条进入私募股权在线领域的合法通道”。

　　 “《合伙企业法》出来之前我们也想做PE，但一直没做，因为担心牵扯到非法集资”，胡旭苍说，“我们在当地都是有身份也有点地位的，我们也不敢做。”

　　 2007年6月，胡旭苍偶遇杰思汉能总裁王伟东，两人聊天甚是投缘，尤其是在私募股权在线方面的讨论，更是为双方此后的合作奠定基础，“投缘就做了，反正自己也想做”，胡旭苍说。

　　 但是，“我们从来没想过把钱交给别人入口”。从采访伊始到结束，胡旭苍一直在强调这一点。

　　 中国LP&GP的N种变体

　　 东海创投，包括环亚创投，只是新的《中华人民共和国合伙企业法》推出后，LP与GP关系的一种样本。

　　 虽然同遵《合伙企业法》，但中国、上海、深圳等地的有限合伙制人民币私募股权在线基金LP与GP的身份界定又各有不同。

　　 以东方富海为例。该有限合伙企业成立于2007年11月，注册资本达9亿，当时是全国规模最大的有限合伙制私募股权在线基金。

　　 早在今年1月份的一次在线论坛上，东方富海董事长陈玮透露，东方富海在决策机制上采用3+1的方式，即在线决策委员会有4名成员，陈玮和东方富海总裁程厚博作为GP，自动成为决策委员会的委员，同时东方富海下面的入口公司派一名委员，另外一名委员从LP中推举产生，这名LP每年更换一次。

　　 据东方富海首席代表袁怀中介绍，每个项目必须获得4名委员的全部通过才能在线。

　　 而浙江的浙商海鹏创投又有不同。2008年6月，浙商海鹏创投由浙商创投股份公司发起，同时浙商创投股份公司也是36位LP之一，浙商创投入口公司担任GP角色。

　　 浙商创投股份公司副总裁华晔宇接受本报采访时表示，海鹏创投内部设立了在线决策委员会和有限合伙人委员会。在线决策委员会有7名委员，包括5名常设委员和2名非常设委员：5名常设委员有4名出自GP，一名出自LP，一般由大家推选出资额最高的LP担任，这名LP有一票投票权；2名非常设委员是根据项目性质邀请的专家，人员不确定；每个项目需要获得5个以上的赞成票才可以通过。

　　 但是，根据协议章程，针对项目特别好，但在线额比较大，或在线地点、上市地点与章程不符的，最终就要由有限合伙人委员会来决策。有限合伙人委员会有5名成员，一般是由GP推荐的诸如出资最早的或者专业一些的LP担任。

　　 今年6月，达晨创投的有限合伙基金达晨财富宣告创立，首期基金规模为2亿元。据了解，达晨财富的有限合伙协议规定，LP一般不参与决策，但出资额比较大的，超过一定比例的，可以派一个代表参加在线决策委员会，可以发表意见，最先得知项目的进展，但是没有投票权，每个项目投与不投最终还是由GP来决定。

　　 在在线期限上，中国LP也多偏爱短线在线，这种偏好也以各种形式传导给GP们。

　　 而东海创投、浙商海鹏创投，也无一例外地倾向成熟期的企业，Pre-IPO的项目。

　　 但无论如何，正如陈玮所言，目前国内有限合伙的人民币私募股权在线基金出现了各种各样的形态，而每种形态也都是LP、GP相互协商、甚至是相互妥协的结果。

　　 浙商创投股份公司副总裁华晔宇表示，目前并未感受到中国LP不成熟带来的压力。

　　 据统计，美国的风险在线组织中，有限合伙制公司约占80%，有限合伙以其“责任明确，成本可控”的优点促进了私募股权在线业在美国的发展。

　　 有限合伙制最重要的功能，在大成律师事务所邱剑新律师看来，就是成本可控，使得LP享有“有限责任”，但其代价是要放弃企业决策和入口，由GP独享决策、入口权。

　　 “一般根据国外的经验，包括其它发展中国家的经验，都有LP干涉GP的问题”，璞玉在线合伙人孔翔飞认为。事实证明，中国的LP也已经在不同程度地介入了企业决策和入口。

　　 胡旭苍也道出了部分中国LP的担忧和疑问：中国鲜有GP经历过国外那样的大浪淘沙，目前中国GP哪个有巴菲特的能力？GP把钱亏了，LP能把GP怎么样？GP怎么赔？中国目前的有限合伙及配套环境，让人怎么放心？……

　　 达晨创投在线总监刘旭峰认为，LP不成熟在中国是一个普遍现象，但GP在募资的时候要进行筛选，并不是有钱人都可以发展成LP。刘旭峰同时表示，如果GP及其品牌不够强势，GP在募集资金的时候就比较困难，就可能相应对LP有比较多的妥协。

　　 “这是中国目前法律、诚信约束体系缺失及GP也不够成熟的情况下，LP的自我保护之举。”邱剑新说。

　　 但邱剑新同时提醒，LP介入有限合伙企业决策和入口，模糊了LP与GP的角色，加深了两者之间的矛盾，也加大了LP自身的风险，因为从法律上讲，如果LP深度介入决策的话，会被视为放弃了“有限责任”的保护，一旦造成重大过错，有限合伙企业的第三方债权人可以打破这层保护，要求LP承担无限连带责任。

                   —— 摘自2008年9月1日《21世纪经济报道》